商業銀行并購貸款將迎來監管新規！
為推動商業銀行優化并購貸款服務，助力現代化產業體系建設和新質生產力發展，金融監管總局對《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》）進行修訂，形成《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），于日前向社會公開征求意見。
修訂重點包括：
一是拓寬并購貸款適用范圍。《辦法》首次允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易（單次取得目標企業的股權比例不得低于20%）。
二是對開展控制型和參股型并購貸款業務的商業銀行，設置差異化的資產規模要求。
三是進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限要求。
四是強調償債能力評估。銀行應重點評估并購方償債能力，關注并購后企業的發展前景、協同效應和經營效益。
上海金融與發展實驗室首席專家、主任曾剛表示，《辦法》以“規范業務+防控風險+支持經濟”為核心，既搭建了清晰的業務框架，又針對并購貸款的特殊性強化了精細化管理，為商業銀行提供了明確的業務指引。
允許支持滿足一定條件的參股型并購交易
“《辦法》首次將參股型并購（持股≥20%）納入支持范圍，更好滿足產業鏈協同與創新整合需求。”蘇商銀行特約研究員薛洪言表示。
具體來看，《辦法》明確了并購貸款的定義，并將其劃分為控制型和參股型。其中，參股型并購貸款要求單次取得目標企業的股權比例不得低于20%。單一并購方已持有目標企業20%及以上的股權，為進一步提升對目標企業持股比例，但未實現控制的，也可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認購股權比例不得低于5%。
同時，對開展控制型和參股型并購貸款業務的商業銀行設置差異化的展業資質要求。《辦法》在要求監管評級良好、主要審慎監管指標達標等要求的基礎上，設置差異化的資產規模要求：商業銀行上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業務的，上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于1000億元人民幣。
薛洪言表示，《辦法》呈現出擴大服務覆蓋面與精細化風控并重的監管思路。同時，設置差異化的資產規模要求，確保開展并購貸款業務的銀行能力與業務匹配，防范中小機構盲目參與。
“開展參股型并購貸款業務的銀行資產規模超千億元、參股型并購貸款專業團隊負責人應當具備五年以上并購從業經驗，這些規定區分既貼合不同并購場景的風險差異，也避免銀行盲目開展高風險業務。”曾剛說。
提高貸款占比上限、延長貸款最長期限
《指引》此前明確，并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%，并購貸款期限一般不超過七年。《辦法》進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業合理融資需求。
“提高并購貸款占交易價款的比例上限，并延長了貸款期限，有助于降低并購方的短期資金壓力，鼓勵更多并購交易達成。”招聯首席研究員董希淼表示。
具體來看，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。
曾剛表示，在業務分類上，《辦法》將并購貸款明確劃分為控制型與參股型，并配套差異化規則。其中，對于控制型貸款占交易價款比例不超70%、期限最長十年的規定，能夠更適配企業獲取或鞏固控制權的需求。
薛洪言表示，《辦法》對融資條件實行分層管控，控制型并購貸款占比不超過70%，參股型并購貸款配套更高權益資金要求，以平衡杠桿與風險；延長貸款期限則緩解了技術升級等長周期項目的償債壓力。
強調償債能力評估
《辦法》明確，銀行應在綜合考慮并購交易相關風險基礎上，重點評估并購方償債能力，同時關注并購后企業的發展前景、協同效應和經營效益，多維度評估對并購貸款的影響。
“監管突出多維度償債評估，引導資源流向具備整合能力的實體企業，避免資金空轉，推動并購貸款真正成為金融支持產業升級的重要紐帶。”薛洪言表示。
曾剛表示，風控體系上，《辦法》構建了全流程閉環：貸前要求專業團隊（含并購、法律、財務專家）覆蓋交易合規性、目標企業估值、關聯關系等核心維度；貸中需評估戰略協同性、整合風險（如組織文化、業務資產整合能力），還需通過財務模型和情景分析（如宏觀經濟增長下滑、協同失效等不利情形）測算償債能力；貸后則強化資金監控，明確可采取提前收貸、追加擔保等措施應對風險，尤其針對關聯交易強調核實交易真實性，能有效防范虛假并購套貸。
董希淼表示，《辦法》的核心變化可以概括為“一松一緊”：在支持實體經濟特別是科技創新方面更加靈活，在風險防控方面更加審慎。在提升服務實體經濟能力的同時，通過一系列差異化，審慎監管指標和風控要求，加強防范高杠桿并購可能帶來的金融風險，確保銀行并購貸款業務穩健性。
來源：中國金融新聞網 徐貝貝
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