“‘并購六條’發布以來，已披露230單重大資產重組，一般性的資產重組數量更多，有力支持了上市公司產業整合。”中國證監會主席吳清在9月22日的國新辦新聞發布會上介紹了“并購六條”落地一年來的最新情況。
從并購數量增多到交易金額攀升，從產業并購為主到跨界并購趨熱，從多元豐富的交易對象到靈活包容的支付方式……“并購六條”落地一年來，A股并購重組全面開花，呈現量增質變的新氣象。
中國上市公司協會會長宋志平認為，在“并購六條”的支持下，我國正步入以資本市場為渠道進行大規模并購重組的新時代，應充分發揮資本市場在并購重組中的主渠道作用。“沒有并購重組，就難以形成建設世界一流企業所必需的經營規模和競爭優勢。”
“未來資本市場的并購將圍繞‘科技創新+產業升級’兩大主線展開，只要企業順應產業趨勢、用好政策工具、嚴控風險，就能在新一輪的并購浪潮中抓住機遇、做大做強。”易界集團創始人、上海市工業和信息化產業并購協會會長馮林說。
A股并購重組全面開花
9月以來，華海誠科、愛柯迪、千金藥業、長盈通、至正股份等5家上市公司重大資產重組注冊生效，數量之多、效率之高，折射出A股并購重組市場的熱度。
“并購六條”提出，支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組。
過去一年，A股上市公司已披露230單重大資產重組。以滬市為例，截至9月23日，滬市新增首次披露重大資產重組的交易111單，交易額超過3000億元，數量已接近2022年初至“并購六條”發布期間之和。從交易類型來看，產業并購、跨界并購、跨境并購、收購未盈利資產、收購擬IPO資產、私募基金參與并購等一批創新性、示范性的案例漸次落地。
具體來看，賽力斯、三友醫療等通過重組加強業務整合，芯聯集成收購芯聯越州實現補鏈強鏈；頭部券商國泰君安吸并海通證券，A股規模最大的吸并項目中國船舶吸并中國重工，以及海光信息吸并中科曙光等千億級體量并購層出不窮。此外，還有松發股份跨行業并購、至正股份跨境并購等典型案例。
并購數量日益增多，審核效率也同步提升。據了解，今年以來，上交所已受理并購重組項目28單、重組委審議通過16單、注冊生效15單，受理和審核通過數量均已超過去年全年。今年已注冊生效的重組項目交易金額、配套募集資金金額超去年數倍。
9月19日，獅頭股份重組進入審核問詢階段。根據重組方案，公司擬發行股份及支付現金收購利珀科技控股權，并募集配套資金。交易完成后，獅頭股份業務將拓展至機器視覺領域，切入人工智能賽道，實現向新質生產力轉型。
“從今年3月首次披露重組預案，到8月披露草案，9月進入受理及問詢階段，我們能夠明顯感受到政策的支持。”獅頭股份總裁吳靚怡表示，“此次重組是公司對‘并購六條’的積極響應，作為電子商務服務企業，我們希望通過此次重組實現產業轉型升級，尋求第二增長曲線，增加新的利潤增長點。”
聯儲證券并購業務負責人尹中余表示，“并購六條”全面激活了并購市場，上市公司并購交易呈現量質齊升、全面開花的特征。具體表現為，產業并購與跨界并購齊頭并進；并購重組推動上市公司多元化“易主”，國有資產、民營資本、私募基金等各類交易方紛紛現身；上市公司的并購積極性和主動性也進一步增強。
包容創新激活并購活力
“并購六條”發布伊始，就從進一步提高監管包容度，提升重組市場交易效率的角度，給予上市公司并購重組更多靈活、包容、便捷的支持措施，由此充分激活上市公司并購重組的活躍度。
靈活多元的支付方式，成為本輪并購重組最突出的特征。馮林分析稱，除了發行股份、支付現金等傳統支付方式之外，越來越多公司靈活運用股份、定向可轉債、定增募資、并購貸款、并購基金等方式進行并購。多元化的支付方式也提高了交易整體效率，有效激活了市場參與主體的并購動力，切實發揮了資本市場在并購重組中的主渠道作用。
從實踐來看，科創板公司更熱衷于選取定向可轉債等創新的支付方式。其中，華海誠科收購衡所華威70%股份的交易綜合運用了股份、定向可轉債和現金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債，相當于取得了一定的“保底”對價；而持股時間較長、持股成本較低的投資者則選擇“股份+現金”的組合方式。9月19日，華海誠科重組已注冊生效。
支付方式的創新，還體現在積極啟用并購貸款。今年3月，金融監管總局組織開展適度放寬科技企業并購貸款政策試點工作，科創板公司積極響應，福昕軟件、中潤光學相繼“嘗鮮”。中潤光學4月28日公告稱，擬運用自有資金、并購貸款及超募資金收購戴斯光電51%股權。
此外，交易對價分期支付，則從降低上市公司的交易風險、優化資金安排，更好實現交易雙方利益綁定的維度，為并購交易注入活力。
例如，圣湘生物收購中山未名海濟100%股權，設置了境外市場常用的Earn-Out機制，即在8.075億元估值基礎上，根據標的公司2025年、2026年業績達成情況調增估值，交易對價上限不超過12億元。
今年5月，重組新規發布，也讓股份對價分期支付正式落地，并購重組注冊批文有效期延長至48個月，為上市公司靈活安排支付節奏提供了更多空間。
規范有序引領并購航向
“并購六條”向市場釋放包容度之時，如何引導交易各方規范開展并購重組活動，對監管層、上市公司、交易對方、中介機構、投資者等都提出新的考驗。
有資深投行人士稱，近期A股并購市場出現個別不合理的現象值得警惕，尤其是重組案發布后公司股價出現10多倍的上漲，二級市場暴漲與公司基本面嚴重不符，市場有過度追捧、炒作之嫌，甚至不排除有資金操縱市場的可能性，投資者要注意其中的風險。
馮林提示到，并購市場火熱之時要注意防范“忽悠式”重組、盲目跨界等。“沒有產業邏輯，僅靠概念講故事的并購，往往難以整合，跨界并購必須要符合商業邏輯。在收購未盈利資產中則要注意高溢價導致的巨額商譽風險，理性評估，避免虛高定價。”
此外，上述投行人士建議，券商等中介機構也要不斷提升專業能力，以高品質的服務投身到并購市場，也是提高并購重組效率的關鍵一環。
在規范有序的并購生態中，上市公司并購重組也將迎來新的機遇期。馮林表示，未來的并購將緊扣中國經濟轉型和戰略性新興產業方向，包括數字經濟、新能源與儲能、先進制造、生物醫藥等產業都蘊藏著并購機會。
“在先進制造領域，半導體、高端裝備、機器人、航空航天等行業，頭部企業可能通過超大規模并購實現補鏈強鏈。在生物醫藥領域，未來本土藥企有望通過收購擴充管線，形成全球競爭力。”馮林說。
（來源：上海證券報 作者：祁豆豆）
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